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旋极信息:中信建投证券股份有限公司关于公司回购公司部分社会公众股份之独立财务顾问报告


  中信建投证券股份有限公司

  关于

  北京旋极信息技术股份有限公司回购公司部分社会公众股份之独立财务顾问

  二〇一七年十二月目 录

  一、释义 ....................................................................................................................... 2

  二、前言 ....................................................................................................................... 3

  三、本次回购股份的方案要点 ................................................................................... 4

  四、上市公司基本情况 ............................................................................................... 4

  五、本次回购股份符合《回购管理办法》的有关规定 ........................................... 7

  六、本次回购的必要性分析 ....................................................................................... 9

  七、本次回购的可行性分析 ..................................................................................... 10

  八、回购股份方案的影响分析 ................................................................................. 10

  九、独立财务顾问意见 ............................................................................................. 11

  十、特别提醒广大投资者注意的问题 ..................................................................... 12

  十一、本独立财务顾问联系方式 ............................................................................. 12

  十二、备查文件 ......................................................................................................... 12一、释义

  在本中,除非另有说明,下列词语具有如下特定含义:

  旋极信息、上市公司、公司 指 北京旋极信息技术股份有限公司本次回购股份、本次回购 指北京旋极信息技术股份有限公司以最低不低于

  人民币 2 亿元,最高不超过人民币 5 亿元自筹资金,按不超过人民币 21 元/股的价格通过深圳证券交易所系统以集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股份并依法予以注销的行为。

  中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

  深交所 指 深圳证券交易所

  《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

  《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

  《回购管理办法》 指《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》

  本独立财务顾问 指 中信建投证券股份有限公司

  本指本独立财务顾问为本次回购出具的《中信建投证券股份有限公司关于北京旋极信息技术股份有限公司回购公司部分社会公众股份之》

  元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元特别说明:本报告所有小数尾数误差均由四舍五入而引起;如无特别说明,本报告中引用的公司财务数据均为合并口径。

  二、前言

  中信建投接受北京旋极信息技术股份有限公司的委托,担任本次旋极信息回购部分社会公众股份的独立财务顾问。

  本依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》(证监发[2005]51 号)、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》(证监会公告[2008]39号)、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》等相关法律、法规的规定,并根据公司所提供的相关资料及其它公开资料制作而成,目的在于对本次回购股份进行独立、客观、公正的评价,供广大投资者和相关各方参考。

  1、本独立财务顾问旨在就本次回购股份的合规性、必要性以及可行性做出

  独立、客观、公正的评价;

  2、本独立财务顾问已按照规定对旋极信息履行尽职调查义务,并和公司管

  理层进行了必要的沟通,有充分理由确信本独立财务顾问所发表的专业意见与公司披露的文件内容不存在实质性差异;

  3、本所依据的公司资料由旋极信息提供,提供方对资料

  的真实性、准确性和完整性负责,并保证资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;

  4、本不构成对旋极信息的任何投资建议和意见,对于投

  资者根据本报告所做出的任何投资决策引致的风险,本独立财务顾问不承担任何责任;

  5、本独立财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本报告中

  列载的信息,也没有委托或授权其他任何机构和个人对本报告做出任何解释或说明;

  6、在与旋极信息接触后到担任其独立财务顾问期间,本独立财务顾问已采

  取严格的保密措施,严格执行风险控制和内部隔离制度,不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题;

  7、本独立财务顾问特别提请旋极信息的全体股东及其他投资者认真阅读公司关于本次回购股份的公告。

  三、本次回购股份的方案要点

  方案要点 内容

  回购股份的种类 社会公众持有的人民币普通股(A 股)。

  回购股份的方式通过深圳证券交易所以集中竞价交易方式回购部分已发行社会公众股。

  回购股份的用途 回购的股份依法予以注销并相应减少注册资本。

  回购股份的价格或价格

  区间、定价原则回购股份价格为不超过人民币 21 元/股,实际回购股份价格由股东大会授权公司管理层在回购启动后视公司股票具体情况并结合公司财务状况和经营状况确定。若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本权证等事宜,自股价除权除息之日起,相应调整回购价格上限。

  回购资金总额

  回购的资金总额最低不低于人民币 2 亿元,最高不超过人民币 5亿元。由股东大会授权公司管理层在回购启动后视公司股票具体情况并结合公司的财务状况和经营状况确定。

  回购资金来源 公司自筹资金。

  回购股份数量及占总股本的比例

  回购股份的种类为本公司已发行的 A 股股份。回购的资金总额最低不低于人民币 2 亿元,最高不超过人民币 5 亿元,回购股份价格不超过人民币 21 元/股的条件下,预计回购股份约为

  23809524 股,占公司目前已发行总股本比例约 2.03%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

  若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股、或发行股本权证等事宜,自股价除权除息之日起,相应调整回购股份数量。

  回购股份的期限回购期限自股东大会审议通过本回购股份方案之日至起十二个月。如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额,则回购方案即实施完毕,即回购期限自该日起提前届满。公司将根据股东大会和董事会授权,在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。

  公司不得在下列期间回购股份:公司定期报告或业绩快报公告

  前 10 个交易日内;自可能对本公司股票交易价格产生重大影响

  的重大事项发生之日或者在决策过程中,至依法披露后 2 个交易日内;中国证监会规定的其他情形。

  四、上市公司基本情况

  (一)上市公司基本情况介绍公司名称:北京旋极信息技术股份有限公司

  法定代表人:陈江涛

  统一社会信用代码:911100006336942335

  设立日期:1997 年 11 月 28 日

  注册资本:人民币 1172196195 元

  实缴资本:人民币 1172196195 元

  住所:北京市海淀区丰秀中路 3 号院 12 号楼-1 至 5 层 101

  联系地址:北京市海淀区丰秀中路 3 号院 12 号楼-1 至 5 层 101

  邮政编码:100094

  董事会秘书:黄海涛

  电话号码:010-82885950

  传真号码:010-82885950

  所属行业:I65 软件和信息技术服务业

  经营范围:技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务;销售开发后的产品(未经专项许可的项目除外)、电子计算机及外部设备、机械电器设备、文化办公设备、通讯设备、化工轻工材料、建筑材料;承接计算机系统网络工程;自营和代理各类商品及技术的进出口,但国家限定经营或禁止进出口的商品和技术除外;机动车公共停车场服务;生产 IC 卡读写机具产品;销售经国家密码管理局审批并通过指定检测机构产品质量检测的商用密码产品(国家密码管理机构实行定点生产销售有效期至 2019 年 09 月 21 日);经国家密码管理机构批准的商用密码产品开发、生产(国家密码管理机构实行定点生产销售有效期至 2018 年 05月 26 日)。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

  (二)上市公司控股股东和实际控制人情况

  截至本出具之日,公司控股股东及实际控制人为陈江涛先生。

  陈江涛先生直接持有股份 390319728 股,通过北京中天涌慧投资咨询有限公司间接持有公司 31342800 股股份,通过南华期货股份有限公司华富 15 号资产管理计划间接持有公司 1895862 股股份,陈江涛先生的一致行动人北京汇达高新投资基金中心(有限合伙)及新余京达投资管理中心(有限合伙)合计持有

  公司 40749871 股股份,通过北方信托·恒升一号证券投资单一资金信托间接持

  有公司 19296008 股股份。综上所述,陈江涛先生及其一致行动人合计持有公司股份数为 483604269 股,占总股本的 41.26%。

  陈江涛,董事长,男,1961 年 11 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,硕士,高级工程师。1983 年毕业于南昌大学电子技术专业,并获得学士学位,随后在哈尔滨工业大学通信与电子系统专业攻读硕士学位,1989 年毕业。1997年创建北京旋极信息技术有限公司,现任公司董事长。

  (三)公司前十大股东持股数量和持股比例

  截至 2017 年 9 月 30 日,公司前十名股东持股情况如下:

  序号 股东名称持股数量

  (股)占总股本比例(%)股本性质

  1 陈江涛 390319728 33.30

  限售流通 A 股,

  A 股流通股

  2 西藏泰豪智能技术有限公司 33115231 2.83 限售流通 A 股

  3 北京中天涌慧投资咨询有限公司 31342800 2.67 A 股流通股

  4 白巍 27929922 2.38

  限售流通 A 股,

  A 股流通股

  5 刘希平 24036730 2.05

  限售流通 A 股,

  A 股流通股

  6 刘明 23234702 1.98

  限售流通 A 股,

  A 股流通股

  中国农业银行股份有限公司-中邮信息产业灵活配置混合型证券投资基金

  21804300 1.86 A 股流通股

  兴业银行股份有限公司-中邮战略新兴产业混合型证券投资基金

  21434668 1.83 A 股流通股

  北京达麟投资管理有限公司-新余

  京达投资管理中心(有限合伙)

  20870096 1.78 限售流通 A 股

  北京达麟投资管理有限公司-北京

  汇达高新投资基金中心(有限合伙)

  19879775 1.70 限售流通 A 股

  合计 613967952 52.38 -

  (四)公司经营情况

  公司是一家以智能服务为导向,以数据“采集、传输、处理、应用”为路径,以信息物理系统、时空信息网格大数据和信息安全三大核心技术为支撑,业务范围覆盖安全防务、金融税务、智慧城市等关键领域的智能服务构建者。

  公司的主要产品和服务包括面向国防军工的嵌入式系统测试产品及服务,电子元器件测试、筛选及可靠性保证服务;面向税务和金融等行业的信息安全产品和服务;打造新型智慧城市智能设备与信息服务平台。

  公司主营业务发展经历了由军工领域向民用领域拓展的过程。公司自成立初期即涉足军工领域的嵌入式系统测试业务,凭借丰富的技术储备和行业经验,公司的品牌影响力得到了极大的提升。近年来,公司依托自己在军工领域积累的技术优势,将业务进一步拓展至民用领域,并取得良好的成效,为公司的可持续发展提供了强劲的推动力。

  公司最近三年一期的主要财务指标如下:

  项目

  2017 年 9 月

  30 日

  2016 年 12 月

  31 日

  2015 年 12 月

  31 日

  2014 年 12 月

  31 日

  资产总计(万元) 760066.98 687473.19 219347.63 105012.62归属于母公司所有者权益合计(万元)

  504303.60 483293.43 135485.24 70015.88

  项目 2017年1-9月 2016 年度 2015 年度 2014 年度

  营业收入(万元) 199237.40 218877.59 98031.92 36243.21

  归属于母公司股东的净利润(万元) 28507.36 37729.90 10318.10 6937.35扣除非经常性损益后归属母公司股

  东的净利润(万元)

  27206.51 37285.24 10247.12 6616.25经营性活动产生的现金流量净额(万元)

  29937.80 58344.67 34417.95 1544.12

  基本每股收益(元) 0.2458 0.3726 0.1086 0.1014

  稀释每股收益(元) 0.2458 0.3726 0.1086 0.1014

  加权平均净资产收益率(%) 5.77 17.92 12.88 11.80

  五、本次回购股份符合《回购管理办法》的有关规定

  (一)股票上市已满一年经核查,旋极信息股票上市时间已满一年,符合《回购管理办法》第八条第

  一款“公司股票上市已满一年”的规定。

  (二)最近一年无重大违法行为

  经对证券监管部门及公司网站公开披露信息的查询,并经独立财务顾问核实,旋极信息最近一年内无重大违法违规行为,符合《回购管理办法》第八条第

  二款“公司近一年无重大违法行为”的规定。

  (三)回购股份后,具备持续经营能力

  本次回购股份的资金来源为上市公司自筹资金,回购资金总额最低不低于人

  民币 2 亿元,最高不超过人民币 5 亿元。本次回购股份实施后,预计不会对上市公司的正常经营产生重大影响,旋极信息仍具备较强的持续经营能力,符合《回购管理办法》第八条第三款“回购股份后,上市公司具备持续经营能力”的规定。

  具体请参见本报告“七、本次回购的可行性分析”之“(一)上市公司日常营运能力分析”。

  (四)回购股份后,股权分布符合上市条件

  按照回购的资金总额最高不超过人民币 5 亿元,回购价格上限为 21 元/股进行测算,股份回购数量约为 23809524 股,占截至 2017 年 9 月 30 日公司已发行总股本比例约为 2.03%,回购后公司第一大股东仍为陈江涛先生,不会导致公司控制权发生变化,不会改变公司的上市公司地位,股权分布情况仍符合上市的条件。回购股份的具体数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

  以截至本出具之日公司总股本为基础,按回购 23809524股计算,本次回购完成后公司股本结构变化情况如下:

  单位:股

  本次变动前 本次变动后

  数量 比例 数量 比例

  一、限售条件流通股/非流通股 494650851 42.20% 494650851 43.07%

  二、无限售条件流通股 677545344 57.80% 653735820 56.93%

  三、总股本 1172196195 100.00% 1148386671 100.00%据深交所《深圳证券交易所股票上市规则》(2014 年修订)的相关规定:“一、上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指:社会公众持有的股份低于公

  司股份总数的 25%,公司股本总额超过人民币四亿元的,社会公众持股的比例低于公司股份总数的 10%;二、社会公众不包括:(一)持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人;(二)上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。”

  截至 2017 年 9 月 30 日,上市公司总股本为 1172196195 股,若按回购股

  份数量 23809524 股测算,本次回购股份不会引起上市公司股权结构的重大变化,亦不会对旋极信息的上市地位构成影响。

  同时,经本独立财务顾问核查,旋极信息本次回购部分社会公众股份并不以退市为目的,回购股份过程中,公司将维持股权分布符合上市条件。

  因此,本次回购符合《回购管理办法》第八条第四款“回购股份后,上市公司的股权分布原则上应当符合上市条件”的规定。

  综上所述,本独立财务顾问认为上市公司本次回购股份符合《回购管理办法》的相关规定。

  六、本次回购的必要性分析

  (一)本次回购有利于合理反映公司投资价值

  在当前市场环境下,本次回购有利体现公司对长期内在价值的坚定信息,传达成长信息,稳定投资者的投资预期,维护广大投资者利益,增强投资者对公司的投资信心,维护公司股价,切实提高公司股东的投资回报,从而推动公司股票市场价格向公司长期内在价值的合理回归。

  (二)有利于切实回报上市公司股东

  公司自 2012 年登陆资本市场以来,加强战略布局,通过“内生+外延”的经营策略,进一步加快公司业务提升,公司产业布局逐渐均衡,业绩稳定增长。截

  至 2017 年 9 月 30 日,公司总资产为 76.01 亿元,归属于上市公司股东的净资

  产为 50.43 亿元,2017 年 1-9 月公司实现主营业务收入 19.92 亿元,归属母公司

  股东的净利润 2.85 亿元,基本每股收益 0.2458 元。

  在目前公司行业地位日益巩固,盈利持续增长的情况下,通过回购,有利于

  给予投资者合理的长期回报,与投资者共同分享企业成长的成果,通过多种途径切实提高上市公司股东的投资回报。

  七、本次回购的可行性分析

  本次回购使用自筹资金最低不低于人民币 2亿元,最高不超过人民币 5亿元,不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响,不会影响公司的上市地位。

  具体情况如下:

  (一)公司回购资金占资产规模的比重较低。截止 2017 年 9 月末,公司总

  资产和净资产分别为 760066.98 万元、504303.60 万元,以本次回购金额 5 亿元计算,占总资产和净资产的比重分别为 6.58%、9.91%,占比较低。另外,本次回购将在股东大会通过本次回购股份议案后的 12 个月内择机实施,不会对公司的日常经营活动产生重大影响。

  (二)公司的现金流状况良好。2017 年 1-9 月,公司经营活动产生的现金流

  量净额为 29937.80 万元,经营活动现金流量充沛。截至 2017 年 9 月末,公司货币资金为 259181.66 万元,足以支付回购价款。根据本次回购方案,回购资金将在回购期间择机支付,而非一次性支付,且具体回购价格和回购数量由公司管理层根据本预案设定的条件自行安排,具有较大的自主可控空间,公司有能力以自有资金支付回购价款。

  (三)公司财务状况良好。截至 2017 年 9 月末,公司资产负债率为 30.83%(未经审计),公司资本结构仍具有较大的财务杠杆利用空间。若在股份回购期间存在大额资金需求,公司完全有能力在保证以自有资金完成本次回购股份的情况下,通过自有资金或外部融资的方式满足正常的经营和投资需求。

  综上所述,本独立财务顾问认为:本次回购部分社会公众股份不会对公司未来财务状况、经营成果产生重大不利影响。

  八、回购股份方案的影响分析

  (一)回购股份对上市公司股价的影响

  回购期内上市公司将择机买入股票,有助于增强市场信心,同时回购股份也有利于活跃公司股票二级市场的交易,对上市公司股价形成一定支撑作用,有利于维护上市公司全体股东的利益。

  (二)回购股份对上市公司股本结构的影响

  按照回购的资金总额最高不超过人民币 5 亿元,回购价格上限为 21 元/股进行测算,股份回购数量约为 23809524 股,占截至 2017 年 9 月 30 日公司已发行总股本比例约为 2.03%,回购后公司第一大股东仍为陈江涛先生,不会导致公司控制权发生变化,不会改变公司的上市公司地位,股权分布情况仍符合上市的条件。回购股份的具体数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

  以截至本出具之日公司总股本为基础,按回购 23809524股计算,本次回购完成后公司股本结构变化情况如下:

  单位:股

  本次变动前 本次变动后

  数量 比例 数量 比例

  一、限售条件流通股/非流通股 494650851 42.20% 494650851 43.07%

  二、无限售条件流通股 677545344 57.80% 653735820 56.93%

  三、总股本 1172196195 100.00% 1148386671 100.00%

  (三)回购股份对其他债权人的影响

  本次回购股份将使用的资金占上市公司总资产、净资产以及流动资产总额的比例较小,但客观上仍会造成上市公司总资产、股东权益的减少。同时,本次回购也会造成流动比率、速动比率的下降,但总体上对上市公司的偿债能力影响较小。上市公司拥有多种融资渠道,且本次回购资金将在回购期限内择机支付,而

  非一次性支付,因此,债权人的利益不会因为本次回购股份而受到重大不利影响。

  九、独立财务顾问意见

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》(证监发[2005]51 号)、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》(证监会公告[2008]39 号)、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》等相关法律、法规,本独立财务顾问认为公司本次回购股份符合上市公司回购社会公众股份的相关规定,本次回购股份的实施不会对公司日常经营、盈利能力和偿债能力构成不利影响。

  十、特别提醒广大投资者注意的问题

  (一)本次回购股份预案实施尚须提交公司股东大会审议批准。

  (二)上市公司股票价格将可能因本次回购股份的影响而有所波动,因此提请广大投资者注意股价短期波动的风险。

  (三)本仅供投资者参考,不作为投资者买卖旋极信息股票的依据。

  十一、本独立财务顾问联系方式

  名称:中信建投证券股份有限公司

  法定代表人:王常青

  住所:北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼

  电话:010-85156467

  传真:010-65608450

  联系人:关峰、胡立超

  十二、备查文件

  (一)北京旋极信息技术股份有限公司第三届董事会第五十一次会议决议;

  (二)北京旋极信息技术股份有限公司关于回购公司部分社会公众股份的预案;

  (三)北京旋极信息技术股份有限公司独立董事关于回购公司部分社会公众股份的独立意见;

  (四)北京旋极信息技术股份有限公司 2014 年度、2015 年度、2016 年度审计报告。

  (本页无正文,为《中信建投证券股份有限公司关于北京旋极信息技术股份有限公司回购公司部分社会公众股份之》之盖章页)

  财务顾问主办人签名:

  关 峰 胡立超中信建投证券股份有限公司

  2017 年 12 月 15 日
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